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 Statuts de la coopérative pwiic

Pwiic

Société coopérative à responsabilité limitée

à 1090 BRUXELLES, Rue Uyttenhove 71-73

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Téléchargez les statuts de la coopérative en français ou en néerlandais.

Retrouvez toutes les invitations, les pv des AGO et AGE de la coopérative pwiic ici

I. Forme, dénomination sociale, siège, objet, durée

 

Article 1 - Forme et dénomination sociale

 

La société adopte la forme d’une société coopérative à responsabilité limitée de droit belge, dénommée Pwiic.

Cette dénomination sera toujours précédée ou suivie de la mention « société coopérative à responsabilité limitée / coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid » ou des initiales « SCRL / CVBA ».

 

Article 2 - Siège

 

Le siège social est établi à 1090 Bruxelles, Rue Uyttenhove 71-73.

Il peut être transféré en tout autre endroit de Belgique, sur simple décision de l’organe de gestion, à qui tous les pouvoirs sont conférés à cet égard pour adapter les statuts.

L’organe de gestion peut, par simple décision, créer en Belgique ou à l’étranger, des succursales, agences ou autres installations.

 

Article 3 - Objet

 

Le but principal de la société est de procurer à ses associés un avantage économique ou social, dans la satisfaction de leurs besoins professionnels ou privés.

Dès lors, l’objet de la société, en Belgique ou à l'étranger, pour son propre compte ou pour compte de tiers, ou en collaboration avec des tiers, est:

  • La conception, la réalisation, la publication, le développement, l’exploitation et l'animation de site internet sur lesquels des particuliers et / ou des entreprises peuvent être mis en relation avec d'autres personnes et / ou entreprises en vue de la réalisation entre eux de services dans tous les domaines d'activité, ainsi que de la vente, l'échange ou la location de biens meubles ou immeubles de toute nature;
  • La vente et la distribution des biens et services liés au commerce électronique, l'informatique et l'ensemble des services sur les réseaux Internet;
  • L'achat et la vente d'espaces publicitaires;
  • La collecte, le traitement, l'utilisation et la commercialisation de données;
  • Des activités de formation et de conseil;
  • L'acquisition, l'achat, la location ou la licence, l'exploitation ou le transfert de toutes les marques, tous les processus et les brevets, et plus généralement tous les droits de propriété intellectuelle relatifs à ses activités;
  • toutes entreprises de publicité généralement quelconques et plus spécialement la création et l’exploitation de toutes formules publicitaires modernes; la mise en place de solutions commerciales et marketing opérationnelles, en ce compris la régie publicitaire;
  • La participation, de quelque manière que ce soit, directement ou indirectement, à toutes les transactions en liaison avec ses objectifs, par la création de nouvelles entreprises, l'importation, la souscription ou l'achat de titres ou droits sociaux, la fusion ou autrement, la création, l'acquisition, la location de toutes entreprises commerciales ou établissements;
  • Et plus généralement, toutes opérations de toutes natures, meubles ou immeubles, commerciales, financières ou industrielles, qui peuvent être liées directement ou indirectement à l'objet social et à tous les objectifs connexes ou complémentaires, en vue de faciliter son expansion ou son développement.
  • L’achat, la vente, l’exploitation, la location ou sous-location, la valorisation, la construction ou de rénovation, etc., de tous les biens et droits immobiliers, seule ou en participation.

 

La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.

Elle peut réaliser son objet social personnellement ou par le biais de la sous-traitance, pour son propre compte ou pour compte de tiers, où elle le souhaite, de toutes les manières, et selon les procédures qu'elle juge les plus appropriées.

Elle peut généralement effectuer toutes les activités commerciales ou civiles, mobilières ou immobilières, industrielles et financières en liaison d’une certaine manière avec son objet social, ou qui en facilitent leur mise en œuvre.

Elle peut réaliser ou participer à tout placement en biens mobiliers par association, apport ou fusion, souscription, participation, intervention financière ou autre manière dans toutes les sociétés ou entreprises existantes ou à constituer.

La société consacre une partie de ses ressources à l’information et à la formation de ses membres, actuels ou potentiels, ou du grand public.

 

L'Assemblée générale peut, conformément à l'article 559 du Code des Sociétés, proroger ou modifier son objet social.

 

 

Article 4 - Durée

 

La société a une durée illimitée, prenant cours le jour de sa constitution.

Sauf décision judiciaire, elle ne peut être dissoute que par décision de l’assemblée générale prise dans les formes et conditions prévues pour les modifications aux statuts.

 

II. Capital et parts sociales

 

Article 5 - Capital

 

Le capital social est illimité.

La part fixe du capital social est de 151.200 EUR et est libérée à la constitution à concurrence de 151.200 EUR.

Le capital est variable, sans modification des statuts, pour ce qui dépasse ce montant fixe, en raison de l’admission, de la démission, de l’exclusion ou de la perte de la qualité d’associé et en raison du retrait de leurs parts ou de souscriptions supplémentaires par les associés.

 

 

Article 6 - Parts sociales

 

6.1.      Catégories

Le capital est représenté par des parts sociales de deux catégories différentes :

 

  • Les parts sociales de catégorie A (les « Parts A »), d’une valeur nominale de cent euros (100 EUR) et
  • Les parts sociales de catégorie B (les « Parts B ») d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR).

 

Les Parts A et les Parts B confèrent les droits et obligations prévus dans les présents statuts, et le cas échéant dans un règlement d’ordre intérieur adopté par l’organe de gestion de la Société.

 

 

6.2.      Souscription

6.2.1. Les Parts A peuvent être souscrites par les personnes physiques ou morales visées à l’Article 8.1.1.1 (les « Associés A »).

 

6.2.2. Les Parts B peuvent être souscrites par les personnes physiques ou morales visées à l’Article 8.1.1.2 (les « Associés B »).

 

6.2.3. Chacun des Associés peut souscrire plusieurs Parts sous réserve d’approbation par l’organe de gestion.

 

 

 

6.3.      Libération

6.3.1. Les Parts A doivent être libérées à la souscription à concurrence d’un quart (1/4) au minimum.

 

Les Parts B doivent être entièrement libérées immédiatement à la souscription.

 

6.3.2. L’organe de gestion fixe les modalités de souscription, la proportion dans laquelle les parts sociales A doivent être libérées au-delà de la part fixe du capital et les époques auxquelles les versements sont exigibles, conformément à l’Article 7. Les associés qui restent en défaut d’effectuer leurs versements dans les délais fixés sont tenus, de plein droit et sans mise en demeure, de bonifier un intérêt au taux légal, à partir de la date d’exigibilité, sans préjudice du droit pour la société de poursuivre par voie judiciaire le recouvrement de tout le solde restant dû, ou la résolution de la souscription, ou d’exclure l’associé défaillant.

 

6.3.3. Les parts sociales sont nominatives et portent un numéro d’ordre.

 

 

 

6.4.      Registre des parts

 

Un registre des parts est tenu au siège social, conformément à l'article 357 du Code des sociétés.

La propriété des parts de chaque associé est établie par une inscription dans le registre des parts, prise par l‘organe de gestion ou son délégué conformément à l’article 357 du Code des sociétés et constatée dans un certificat délivré à l'associé.

L’organe de gestion peut décider que le registre est tenu sous la forme électronique.

L’organe de gestion détermine les modalités permettant d'en assurer la conservation et l'intégrité.

 

6.5.      Cession des parts

6.5.1. Les Parts B sont incessibles.

 

6.5.2. Les Parts A ne sont cessibles que moyennant l’agrément de l’organe de gestion, conformément à l’Article 8.

 

Les Cessions de Parts A entre un Associé A et une entité juridique existante ou à constituer contrôlée au sens de l’article 5 du Code des sociétés par un Associé A personne physique ou morale, devront impérativement prévoir une clause de rétrocession automatique des Parts A cédées dans l’hypothèse où l’entité cessionnaire cesserait d’être contrôlée au sens de l’article 5 du Code des sociétés par un Associé A personne physique. La Société se réserve le droit, suite à une telle cession libre, de demander à un Associé à tout moment et en tous les cas avant la tenue de la prochaine assemblée générale ordinaire, qu’il démontre qu’il est toujours une entité contrôlée (et le cas échéant gérée) au sens de l’article 5 du Code des sociétés par un Associé A.

 

6.5.3. Tout Associé qui tenterait de céder ses parts ou les céderait sans respecter les Articles 6.5.1 et 6.5.2 sans l’agrément de l’organe de gestion sera réputé avoir voulu démissionner ou se retirer, comme il est prévu à l’Article 13.

 

6.5.4. La cession des parts sociales est constatée par une inscription dans le registre des parts prise par l‘organe de gestion ou son délégué conformément à l’article 357 du Code des sociétés et prend effet à la date de celle-ci. L’organe de gestion décide souverainement des modes de preuve, en ce compris de droit commun, justifiant l’inscription.

 

6.6.      Indivisibilité

Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui a le droit de suspendre les droits afférents aux parts jusqu’à ce que les titulaires désignent une seule personne comme étant, à l’égard de la société, propriétaire des parts.

 

 

Article 7 - Appel de fonds

 

L’organe de gestion peut, par simple décision, procéder à un appel de fonds des parts sociales non entièrement libérées, dans le respect de l'égalité entre associés.

Il avise les associés de sa décision d'appel de fonds par un avis écrit mentionnant les date et lieu de paiement.

L'avis écrit peut revêtir toute forme, et notamment la forme électronique.

L'avis écrit vaut mise en demeure et, à défaut de versement aux époques fixées, un intérêt au taux légal sera dû de plein droit, à partir du jour de l'exigibilité, sans préjudice du droit pour la société de poursuivre par voie judiciaire le recouvrement du solde restant dû, la résolution de la souscription ou d'exclure l'associé défaillant.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales pour lesquelles les versements n'ont pas été opérés, est suspendu aussi longtemps que les versements régulièrement appelés et exigibles n'ont pas été effectués.

 

 

III. Associés

 

Article 8 - Admission

 

8.1.      Compétence de l’organe de gestion

Sans préjudice de l’Article 6.5, l’admission de nouveaux Associés A ou B a lieu par décision de l’organe de gestion, qui peut déléguer ses pouvoirs à cette fin.

En cas de refus d’affiliation, l’organe de gestion communique les raisons du refus.

 

 

8.1.1. Conditions générales d’admission

 

8.1.1.1. Parts A

 

Peut être admise en qualité d’Associé souscripteur d’une ou plusieurs Parts A, outre les comparants à l’acte constitutif, toute personne physique ou morale agréée par l’organe de gestion.

 

8.1.1.2. Parts B

Peut être admise en qualité d’Associé souscripteur d’une Part B de vingt-cinq euros  (25 EUR), toute personne physique ou morale qui est un utilisateur actif de la plateforme Pwiic.

On entend par utilisateur actif de la plateforme Pwiic, toute personne physique ou morale (i) qui se sera inscrite sur le site web de la plateforme, et qui (ii) aura émis le souhait de participer à la plateforme en tant que bénéficiaire et/ou prestataires des services offerts ou demandés par d’autres utilisateurs. Les conditions générales de la plateforme, telles que modifiées de temps à autres, définissent ce qu’on entend par utilisateur actif, sur la base de critères aussi objectifs et précis que possible, fondés notamment sur la participation effective à la vie de la plateforme tels que notamment le nombre de recours à ou d’offres de services demandés ou offerts, la publication d’articles sur le blog de la plateforme, etc.

Une personne cessera d’être considérée comme utilisateur actif si elle ne se connecte pas pendant dix-huit mois d’affilée.

 

8.1.2. La souscription des Parts B pourra se faire en ligne, via la procédure électronique détaillée sur le site web de la société.

 

Article 9 - Conséquences de l’admission

 

L’admission en qualité d’Associé entraîne l’obligation de souscrire une Part sociale.

Cette souscription implique l’acceptation des statuts et du ou des règlement(s) d’ordre intérieur de la société.

 

Article 10 - Inscription

 

L’admission d’un associé et la qualité d’associé sont constatées et deviennent opposables à la société par l’inscription dans le registre des parts, prise par l‘organe de gestion ou son délégué conformément à l’article 357 du Code des sociétés. L’organe de gestion décide souverainement des modes de preuve, en ce compris de droit commun, justifiant l’inscription.

La démission d’un associé est constatée par la mention du fait dans le registre des associés par l‘organe de gestion ou son délégué conformément à l’article 357 du Code des sociétés. Si l’organe de gestion refuse de constater la démission, elle est reçue au greffe de la justice de paix du siège social conformément à l’article 369 du Code des sociétés.

 

 

Article 11 - Responsabilité des associés

 

La responsabilité des associés est limitée au montant de leur souscription.

Il n’existe entre les associés aucune solidarité ni indivisibilité.

 

 

Article 12 - Perte de la qualité d’associé

 

La qualité d’associé se perd dans les hypothèses suivantes :

 

 a) la démission de l’associé ;

 b) l’exclusion de l’associé ;

 c) uniquement pour les associés personnes morales : la dissolution, la liquidation, la faillite, la fusion, la scission ou l’apport d’universalité ou de branche d’activité emportant un transfert de parts à une personne morale autre que la société et non associée ;

 d) uniquement pour les associés personnes physiques : le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture.

 e) uniquement pour les Associés B : de plein droit et sans formalité, en cas de perte de la qualité d’utilisateur actif conformément à l’Article 1.1.2 et au même moment que cette perte de qualité.

 

 

Article 13 - Démission et retrait

 

13.1.  Droit de démission et de retrait

Sans préjudice de l’Article 13.3, tout associé peut démissionner ou demander le retrait partiel de ses parts, pourvu qu’il en fasse la demande par écrit dans les six (6) premiers mois de l’exercice social. Toutefois, une démission donnée après les six (6) premiers mois de l’exercice social n’est pas nulle mais est considérée comme ayant été donnée durant les six (6) premiers mois de l’exercice social suivant.

 

L’organe de gestion, qui peut déléguer ses pouvoirs à cette fin, constate annuellement les pertes de qualité intervenues au cours de la période écoulée et organise les modalités du retrait.

 

13.2.  Inscription

Sans préjudice de l’article 11.2, alinéa 2, le retrait partiel des parts ou la démission est inscrit(e) dans le registre des parts prise par l‘organe de gestion ou son délégué conformément à l’article 357 du Code des sociétés , au plus tard dans les quinze (15) jours de la connaissance par celui-ci de cet événement, en marge du nom de l’associé concerné.

Cette inscription dans le registre des parts rend le retrait ou la démission de l’associé effectif, conformément au Code des sociétés et aux présents statuts.

 

13.3.  Limitation

Toutefois, le retrait ou la démission peut être refusé(e) par l’organe de gestion si il/elle a pour effet de réduire le capital à un montant inférieur à la part fixe établie par les présents statuts, de réduire le nombre des associés à moins de trois (3), ou si la situation financière de la société devrait en souffrir, ce dont il juge souverainement.

 

 

Article 14 – Exclusion

 

14.1.  Causes

Les associés peuvent être exclus de la société s’ils commettent des actes contraires aux intérêts de la société, ainsi que pour tous autres justes motifs.

 

14.2.  Procédure

L'exclusion est prononcée par l’organe de gestion et la décision est motivée.

 

L’organe de gestion invitera l'associé dont l'exclusion est envisagée à faire connaître ses observations par écrit devant lui dans le mois de l'envoi de la lettre recommandée contenant la proposition motivée d'exclusion. S'il le demande dans l'écrit contenant ses observations, l'associé doit être entendu.

 

L’organe de gestion a tous pouvoirs pour suspendre, avec effet immédiat, les droits de l'associé dont l'exclusion est envisagée.

L'associé exclu peut interjeter appel de la décision devant l'assemblée générale dans un délai de huit (8) jours à partir de la date de la lettre recommandée notifiant l'exclusion. La plus prochaine assemblée générale ordinaire entend l'associé exclu s'il le demande, et statue définitivement, étant entendu qu'en cas de confirmation de l'exclusion par l'assemblée générale, l'exclusion sera présumée avoir été prononcée à la date de la première décision de l’organe de gestion.

 

14.3.  Procès-verbal

La décision d’exclusion est constatée dans un procès-verbal dressé et signé par l’organe de gestion ou la personne qu’il délègue. Ce procès-verbal mentionne les faits sur lesquels l’exclusion est fondée.

 

Une copie conforme de la décision est adressée par lettre recommandée dans les quinze (15) jours à l’associé exclu.

 

14.4.  Inscription

Il est fait mention de l’exclusion dans le registre des parts prise par l‘organe de gestion ou son délégué conformément à l’article 357 du Code des sociétés.

 

14.5.  Majorité

Toutes les décisions d’exclusion, pour être valables, doivent être prises à la majorité des deux tiers (2/3) des votes émis dans chacun des organes.

 

 

Article 15 - Responsabilité en cas de démission, retrait, exclusion ou perte de qualité

 

En cas de démission, retrait partiel de parts, exclusion ou perte de qualité, l’associé reste personnellement tenu dans les limites où il s’est engagé, pendant cinq (5) ans à dater de l’événement, sauf le cas de prescription plus courte établie par la loi, de tous les engagements contractés par la société avant la fin de l’année de sa démission, de son exclusion ou du retrait de ses parts.

 

 

Article 16 - Droit au remboursement des associés

 

16.1.  Droit

16.1.1. Sans préjudice de l’Article 13.3, tout Associé B qui perd la qualité d’associé, pour l’une des causes énumérées à l’Article 12, a droit au remboursement de sa/ses part(s) à la seule concurrence de la valeur nominale de celle(s)-ci, à l’exclusion de toute participation aux réserves ou bénéfices quelconques, sous quelque forme que ce soit.

 

Si l’actif net de la société, tel qu’il apparaît au bilan de l’exercice au cours duquel l’associé a démissionné, est inférieur au capital souscrit et libéré, le remboursement se fera à due concurrence.

 

16.1.2. De même, en cas de restructuration, la valeur des parts B sera irrévocablement établie selon les modalités visées à l’Article 16.1.1 aux fins du calcul du rapport d’échange.

 

16.2.  Modalités du remboursement

Le remboursement de la/des part(s) s’effectue immédiatement après l’approbation par l’assemblée générale des comptes annuels de l’exercice social au cours duquel l’associé a démissionné, a retiré une partie de ses parts, a été exclu ou a perdu sa qualité.

 

16.3.  Restitutions non réclamées

L’organe de gestion règle conformément aux dispositions légales le sort des restitutions qui ne sont pas réclamées par les associés.

 

Les sommes dues aux associés devront en tout cas être réclamées dans les deux (2) ans qui suivent le premier janvier de l’année qui suit la démission, le retrait, l’exclusion ou la perte de qualité. Passé ce délai, l’associé est déchu de son droit au remboursement.

 

Plus généralement, toute contestation doit être formulée et toute action doit être introduite dans le délai visé ci-dessus.

 

 

Article 17 - Droits des héritiers et créanciers des associés

 

Les héritiers d’un associé ne peuvent provoquer la dissolution de la société, ni provoquer l’apposition des scellés sur les livres ou sur les biens de la société, ni demander le partage ou la licitation de ces biens, pas plus que tenter de s’immiscer, sous une forme quelconque, dans l’administration de la société.

 

Ils n’ont d’autres droits que ceux qui sont attribués à l’associé dont la démission a été présentée et admise, conformément à l’Article 16.1..

 

Les créanciers personnels d’un associé ne peuvent saisir les parts sociales de leur débiteur ; ils ne peuvent saisir que les intérêts lui revenant et la part qui lui sera attribuée à la dissolution de la société.

 

 

IV. Administration et contrôle

 

 

Article 18 - Généralités

 

La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, associés ou non, nommés dans les présents statuts ou par l’assemblée générale des associés.

 

L’assemblée générale fixe librement la durée du mandat des administrateurs qu’elle nomme; la durée dudit mandat ne peut toutefois excéder six ans.

 

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

 

L’assemblée peut rémunérer le mandat des administrateurs et leur allouer des émoluments , lesquels ne peuvent constituer en une participation aux bénéfices de la société, ainsi que des jetons de présence.

 

Dans les huit jours de leur nomination, les administrateurs doivent déposer au greffe du tribunal de commerce un extrait de l’acte constatant leur pouvoir et portant leur signature.

 

Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission, au nom et pour le compte de la personne morale. Le représentant permanent est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. La personne morale ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.

 

 

Article 19 - Conseil d’administration

 

Lorsqu’il y a plus de deux administrateurs, ils forment un conseil.

 

Le conseil d’administration élit en son sein un président.

 

Le conseil d’administration est convoqué par le président ou par l’Administrateur-délégué.

 

La convocation est valablement faite par courrier, fax ou e-mail, huit (8) jours au moins avant la date prévue pour la réunion.

 

Le conseil d’administration se réunit chaque fois que l’intérêt social l’exige ou chaque fois que trois (3) administrateurs au moins le demandent. Dans cette dernière hypothèse, le président du conseil d’administration est tenu de convoquer une réunion du conseil d’administration dans les dix (10) jours de la demande.

 

La réunion du conseil d’administration est présidée par son président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, par le plus ancien administrateur présent.

 

La réunion a lieu au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.

 

Tout administrateur peut donner une procuration écrite (lettre, fax, e-mail) à un autre administrateur afin que ce dernier le représente à une réunion déterminée du conseil d’administration et y vote à sa place.

 

Toutefois, un administrateur présent à la réunion du conseil d’administration ne peut représenter qu’un seul autre administrateur.

 

 

Article 20 - Votes

 

Le conseil d’administration ne délibère valablement que lorsque la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. A défaut, une nouvelle convocation sera envoyée, indiquant que le quorum n’a pas été atteint. Lors de cette seconde séance, les décisions seront valablement prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés.

 

Sauf lorsque les présents statuts en disposent autrement, les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés.

 

En cas de parité, la question est représentée lors de la séance suivante et, lors de celle-ci, la voix du président est prépondérante.

 

Le conseil d’administration ne peut délibérer que sur les points repris à l’ordre du jour, sauf cas d’urgence dûment motivé.

 

 

Article 21 - Procès-verbaux

 

Les délibérations du conseil d’administration (ou, s’il n’y a qu’un seul administrateur, les décisions de l’organe de gestion) sont constatées dans des procès-verbaux qui sont, après lecture et approbation, signés par le président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, par le plus ancien administrateur présent, et par le secrétaire (ou, s’il n’y a qu’un seul administrateur, par celui-ci), le cas échéant électroniquement.

 

Les procurations, les avis et les votes donnés par écrit sont annexés aux procès-verbaux.

 

 

Article 22 - Décisions écrites du conseil d’administration

 

Dans les cas exceptionnels, dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit (le cas échéant électronique).

 

Il ne pourra en toute hypothèse être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels, ni pour prononcer l’exclusion d’un associé.

 

 

Article 23 – Vacance d’un administrateur

 

En cas de vacance d’un poste d’administrateur dans le courant de l’exercice social (empêchement de longue durée, maladie, décès ou démission), le conseil d’administration s’il existe pourvoit provisoirement à son remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui procèdera à la nomination définitive.

 

L’administrateur remplaçant est titulaire d’un mandat qui débute le jour de sa désignation par le conseil d’administration et prend fin, soit le jour de l’assemblée générale procédant à la nomination définitive (si un autre administrateur est désigné), soit à l’échéance du mandat de l’administrateur qu’il remplace.

 

 

Article 24 - Révocation

 

Les administrateurs peuvent être révoqués en tout temps sans motif ni préavis par décision de l’assemblée générale.

 

 

Article 25 - Responsabilité

 

Les administrateurs sont responsables, conformément au droit commun, de l’exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion.

 

Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société et ne répondent pas des pertes sociales.

 

 

Article 26 - Mandat gratuit

 

Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat des administrateurs est gratuit.

 

Toutefois, il peut être accordé aux administrateurs des jetons de présence et il peut être attribué d’autres rémunérations aux administrateurs chargés d’une délégation comportant des prestations spéciales ou permanentes.

 

En aucun cas, la rémunération ne peut consister en une participation aux bénéfices de la société.

 

 

 

Article 27 - Pouvoirs

 

L’organe de gestion constitué selon le cas du conseil d’administration, d’un administrateur unique ou de deux administrateurs agissant conjointement, possède, outre les pouvoirs que lui confèrent les présents statuts, les pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus, rentrant dans le cadre de l’objet social.

 

Il peut établir et adopter un ou des règlement(s) d’ordre intérieur auquel sont soumis les associés par le seul fait de leur adhésion à la société, conformément à l’Article 36.

 

Il peut constituer un ou plusieurs comités dont les membres peuvent ou non être administrateurs. Il établit, pour chaque comité, un règlement d’ordre intérieur fixant la composition de ce comité, son mode de fonctionnement et de délibération, ainsi que ses missions.

 

 

Article 28 - Gestion journalière

 

Le conseil d’administration peut sous sa responsabilité conférer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui porteront le titre d’administrateur-délégué ou d’administrateur-gérant; il peut aussi confier la direction de tout ou partie des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, ayant ou non la qualité d’administrateur; il peut donner des pouvoirs pour des objets déterminés à tout tiers qu’il avisera.

 

Le conseil d’administration détermine les émoluments attachés aux délégations qu’il confère.

 

L’administrateur unique ou deux administrateurs agissant conjointement disposent mutatis mutandis du même pouvoir de délégation.

 

 

Article 29 - Représentation de la société

 

Sans préjudice des délégations spéciales, la société est valablement représentée à l’égard des tiers et en justice par l’administrateur unique, ou, s’il y a plusieurs administrateurs ou un conseil d’administration, par l’administrateur-délégué ou deux administrateurs agissant conjointement.

 

Si l’administration est confiée à plusieurs administrateurs, chacun d’eux représentera valablement la société relativement aux actes et opérations de gestion courante, notamment vis-à-vis de services publics, de la poste et des entreprises de transport.

 

 

Article 30 - Contrôle

 

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans ceux-ci, au regard du Code des sociétés et des présents statuts, est régi par les dispositions des articles 166, 167 et 385 du Code des sociétés.

 

Aussi longtemps que la société répond aux critères visés aux articles 130 à 171 du Code des sociétés et qu’aucun commissaire n’est nommé, chaque associé a individuellement le droit de contrôle et d’investigation.

 

Conformément aux dispositions des articles 166, 167 et 385 du Code des sociétés les pouvoirs individuels d’investigation et de contrôle des associés peuvent être délégués à un ou plusieurs associés chargés de ce contrôle, nommés par l’assemblée générale, qui ne peuvent exercer aucune autre fonction ni accepter aucune autre mission ou mandat dans la société. Ces associés peuvent se faire représenter par un expert- comptable conformément à la loi.

 

L’assemblée peut leur attribuer des émoluments fixes en rémunération de l’exercice de leur mandat.

 

 

V. Assemblée générale

 

Article 31 - Composition et pouvoirs

 

L’assemblée générale possède les pouvoirs lui attribués par la loi et les présents statuts.

 

Elle est présidée par le président du conseil d’administration ou, en cas d’empêchement de celui-ci ou s’il n’y a pas de conseil d’administration, par l’administrateur le plus ancien qui est présent.

 

Le président désigne le secrétaire de l’assemblée générale, qui ne doit pas nécessairement être un associé.

 

Si le nombre de personnes qui assistent à l’assemblée le permet, le président est assisté de deux (2) assesseurs désignés par l’assemblée générale ; ensemble, ils forment le bureau.

 

Article 32 - Réunion

 

32.1. Assemblée générale annuelle

L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation, le dernier jeudi du mois de mai à dix heures trente (10h30). Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant, au même endroit et à la même heure.

 

Lors de cette réunion annuelle, l’assemblée générale, outre l’examen des points fixés à l’ordre du jour, prendra connaissance (le cas échéant si l’organe de gestion est tenu d’en établir un) du rapport de gestion dressé par l’organe de gestion et du rapport du commissaire (si la société en est dotée), ainsi que, le cas échéant, des associés chargés du contrôle, et ceux-ci répondent aux questions qui leur sont posées au sujet de leur rapport ou des points portés à l’ordre du jour; l’assemblée examinera et approuvera les comptes annuels de l’exercice social écoulé ; fixera l’affectation du résultat ; statuera, par un vote spécial, sur la décharge à donner aux administrateurs et au(x) commissaire(s) ; procèdera aux nominations d’administrateurs et de commissaire(s). La décharge aux administrateurs et commissaire n’est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulée dans la situation réelle de la société et, quant aux actes fait en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

 

32.2. Prorogation

Quels que soient les points à l’ordre du jour, l’organe de gestion a le droit, après l’ouverture des débats, d’ajourner à trois semaines toute assemblée tant ordinaire qu’extraordinaire.

 

Cet ajournement, notifié par l’organe de gestion avant la clôture de la séance et mentionné au procès-verbal de celle-ci, annule toute décision prise.

 

Les associés doivent être convoqués à nouveau pour la date que fixera l’organe de gestion, avec le même ordre du jour.

 

Les formalités remplies pour assister à la première séance, en ce compris le dépôt des titres et procurations, resteront valables pour la seconde; de nouveaux dépôts seront admis dans les délais statutaires.

 

L’ajournement ne peut avoir lieu qu’une seule fois; la seconde assemblée statue définitivement sur les points à l’ordre du jour, qui doit être identique.

 

 

32.3. Assemblée générale extraordinaire

Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par l’organe de gestion aussi souvent qu’il le juge nécessaire ou chaque fois qu’une demande écrite (lettre, fax ou e-mail) en ce sens émane du/d’un commissaire ou d’associés représentant au moins un cinquième (1/5ème) des parts sociales A ou B spécifiant les objets à porter à l’ordre du jour et ce, dans un délai de quinze (15) jours à compter de cette demande.

 

32.4. Convocation

 

32.4.1. Modalités

 

L’assemblée générale est convoquée par l’organe de gestion par courrier électronique et annonce publiée sur le site internet de la société.

 

La convocation ainsi faite, quinze (15) jours au moins avant l’assemblée générale, doit contenir l’ordre du jour.

 

32.4.2. Documents

 

Lorsqu’en vertu d’une quelconque disposition du Code des sociétés, des documents doivent être communiqués en copie aux associés, ces documents seront tenus à leur disposition au siège social ou, si l’organe de gestion le juge opportun, communiqués par simple courrier électronique, lettre missive ou mise à disposition sur le site internet de la société.

 

32.5. Admission et Représentation

 

L’organe de gestion peut requérir des associés qu’ils notifient à la société leur intention d’assister à l’assemblée, trois jours ouvrables francs au moins avant la date fixée pour l’assemblée.

 

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent respectivement se faire représenter par une seule et même personne. En cas de mise en gage de parts sociales, le droit de vote y afférent ne peut être exercé par le créancier-gagiste.

 

Tout associé peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire spécial qui doit être un autre associé. Un mandataire ne peut représenter qu’un seul autre associé.

 

Le représentant de l’associé doit justifier d’une procuration écrite (lettre, fax ou e-mail), qui sera annexée au procès-verbal de la réunion. L’organe qui convoque l’assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu’il fixe. Chaque procuration ne peut valoir que dans le cadre d’une seule assemblée générale.

 

Si l’organe de gestion le décide pour une ou plusieurs assemblées, les associés sont en outre autorisés à voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi par l’organe de gestion reprenant leur identité complète (nom, prénoms, profession, domicile ou siège social), le nombre de parts pour lequel ils prennent part au vote, l’ordre du jour, le sens du vote pour chacune des propositions. Ce formulaire doit être daté et signé (cette signature devant être légalisée par notaire ou une autorité publique) et renvoyé par lettre recommandée trois jours au moins avant l’assemblée, au lieu indiqué dans les convocations.

 

Une liste de présence indiquant l’identité des associés et le nombre de titres qu’ils possèdent doit être signée par chacun d’eux ou par leur mandataire, avant d’entrer en assemblée.

 

A la liste de présence demeureront annexés les procurations et formulaires des associés ayant voté par correspondance.

 

32.6. Quorum, délibération et vote

 

32.6.1. Objets

 

L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets figurant à l’ordre du jour.

 

32.6.2. Droit de vote

 

L’associé souscripteur d’une ou plusieurs parts B a droit à une voix.

 

L’associé souscripteur d’une ou plusieurs parts de catégorie A a droit à une voix par part souscrite. Cependant, aucun associé ne peut, à titre personnel et comme mandataire, prendre part au vote pour un nombre de voix excédant le dixième des voix présentes ou représentées à l’assemblée générale.

 

32.6.3. Majorité

 

Sauf si la loi ou les statuts prévoient des majorités différentes, les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix.

Lorsque la délibération a pour objet une modification des statuts, la mise en liquidation volontaire de la société, ainsi que la révocation d’un ou de plusieurs membres du conseil d’administration, les décisions doivent être prises à la majorité des trois quart (3/4) des voix des associés présents ou représentés.

 

 

32.6.4. Modalités de vote

 

Les votes à l’assemblée générale ont lieu à main levée, sauf si l’assemblée générale décide expressément de recourir au scrutin secret.

 

32.6.5. Effet des décisions

 

Les décisions régulièrement prises par l’assemblée générale obligent tous les Associés A et B, même absents ou dissidents.

 

32.7. Procès-verbaux

Un procès-verbal des délibérations et décisions de l’assemblée générale est rédigé par le secrétaire et contresigné par le président.

 

Les extraits des délibérations de l’assemblée générale sont valablement signés par le président et par le secrétaire de l’assemblée générale.

        

 

 

VI. Exercice social – bilan - Affectation du résultat - Rapport spécial

 

Article 33 - Exercice social

 

L’exercice social commence le premier (1er) janvier et se finit le trente et un (31) décembre de chaque année.

 

33.1. Inventaire et comptes annuels

Chaque année l’organe de gestion dresse un inventaire arrêté au trente et un (31) décembre et établit les comptes annuels, conformément à l’article 92 du Code des sociétés.

 

Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats ainsi que l’annexe.

 

33.2. Affectation du résultat

33.2.1. Sur le résultat tel qu’il résulte des comptes annuels arrêtés par l’organe de gestion, il est prélevé au moins cinq pourcent (5 %) pour constituer la réserve légale ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un dixième (1/10ème) de la part fixe du capital social. Il doit être repris lorsque la réserve légale vient à être entamée.

 

33.2.2. Après les prélèvements obligatoires et sur proposition de l’organe de gestion, l’assemblée générale détermine l’affectation du résultat.

 

Toutefois aucune part sociale ne pourra se voir attribuer un dividende supérieur au taux maximum visé à l’article 1, § 2, 6° de l’Arrêté Royal du huit janvier mille neuf cent soixante-deux, fixant les conditions d’agréation des groupements nationaux de sociétés coopératives et des sociétés coopératives.

 

33.2.3. En toutes hypothèses l’organe de gestion décidera de la date de mise en paiement. Toutefois, eu égard au coût administratif inhérent à ces paiements, aucun versement d’un montant inférieur à deux euros cinquante cents (2,50 EUR) ne sera effectué.

 

33.3. Ristournes

La société peut accorder des bons d’achats de services, ristournes, avantages particuliers, points supplémentaires sur la plateforme au profit des Associés B, au prorata de leur participation à la vie de la plateforme, comme plus amplement détaillé dans le règlement d’ordre intérieur.

 

 

33.4. Rapport spécial

 

L’organe de gestion rédige annuellement un rapport spécial sur la manière dont la société a veillé pendant l’exercice concerné à réaliser les conditions d’agrément stipulées par l’arrêté royal du 8 janvier 1962 fixant les conditions d’agrément des groupements de sociétés coopératives et des sociétés coopératives.

 

 

VII. Dissolution et liquidation

 

 

Article 34 - Dissolution

 

Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale prise dans les conditions prévues par le Code des sociétés.

 

 

Article 35 - Liquidation

 

35.1. Liquidateurs

En cas de dissolution de la société à quelque moment que ce soit, l’assemblée générale désigne un ou plusieurs liquidateurs.

 

L’assemblée générale détermine leurs pouvoirs et leur indemnisation, ainsi que le mode de liquidation.

 

Les liquidateurs pourront au minimum exiger le paiement du solde des parts sociales non entièrement libérées.

 

Les pouvoirs de l’assemblée générale se continueront pendant toute la durée de la liquidation. L’assemblée générale aura notamment le droit d’approuver les comptes de la liquidation et d’en donner la décharge.

 

 

35.2. Affectation du produit de la liquidation

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde servira d’abord au remboursement du montant du capital libéré et ensuite, s’il reste encore une partie du solde, celui-ci sera affecté par décision prise par l’assemblée générale à des sociétés ou associations participant à l’économie sociale.

 

 

 

VIII. Dispositions diverses

 

Article 36 - Règlement d’ordre intérieur

 

Des règlements d’ordre intérieur peuvent, dans les limites des prescriptions légales et statutaires, prévoir toutes les dispositions concernant l’exécution des présents statuts et le règlement des affaires sociales ; ils peuvent compléter les statuts en ce qui concerne leur application aux relations entre la société et ses associés, notamment quant aux causes d’exclusion et conditions d’agréation. Les associés y sont soumis par le seul fait de leur adhésion à la société.

 

Ces règlements sont établis, modifiés ou abrogés par l’organe de gestion.

 

Ils peuvent notamment imposer aux associés et à leurs ayants droit toutes obligations requises dans l’intérêt de la société.

 

 

Article 37 - Litiges

 

Tout différend sur les droits et obligations des associés découlant des statuts et du règlement d’ordre intérieur ou relativement aux résolutions prises par l’organe de gestion, de même que tout litige entre un actionnaire, administrateur ou liquidateur et la société, sera de la compétence exclusive des tribunaux de Bruxelles.

        

 

Article 38- Election de domicile

 

Pour l’exécution des présents statuts, tout associé, obligataire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger fait élection de domicile au siège social, où toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être faites.

 

A défaut d’autre élection de domicile, les associés domiciliés en Belgique sont censés avoir fait élection de domicile au domicile indiqué dans le registre des parts.

 

 

Article 39 - Droit commun

 

Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent au Code des sociétés.

 


Fichier joint au fichier

Statuts Pwiic NL 02.11.2017.pdf Statuts Pwiic FR 02.11.2017.pdf